股票收购规则
中国发布的《上市公司收购管理办法》,介绍收购要约的主要内容:
①收购要约的报告。凡收购人以要约收购方式对上市公司进行收购的,应向证监会、交易所和被收购公司报送要约收购说明书,并应向社会公告其收购说明书的摘要;
②收购要约的内容。收购要约中应包括以下内容:收购人的名称、住所;收购人关于收购的决定;被收购的上市公司名称;收购目的;收购股份的详细名称和预定收购的股份数额;收购的期限、收购的价格;收购所需的资金额及资金保证;收购人已经持有的被收购公司的股份数额;收购完成后的后续计划等。
③收购要约的期限。我国法律规定收购要约的有效期不得少于30天,不得多于60天。美国法只对收购要约的最短期限作出了规定,即不得少于20天,但对要约期限的延长没有限制。美国法和中国法都规定在要约有效期内,收购人不得撤回其收购要约。
④收购要约的更改。收购人在收购要约有效期内要更改其收购条件的,例如提高或降低股票收购价格、增加或减少股票收购数量,都应进行公告。但在收购要约期满前15天,收购人不得更改收购要约条件。美国法规定收购人如更改了收购条件,就必须将收购要约的有效期延长10个工作日,但中国法没有延长的规定。
⑤预受。所谓预受,也就是预先接受,是指被收购公司的股东(受要约人)同意接受收购要约条件的初步意思表示,也就是说被收购公司的股东初步同意把手中的股票卖给收购方。预受在收购要约期满前不构成承诺,预受人可以在要约期满前撤回其预受。这样规定的目的是为了保护被收购公司股东的利益,使他们在要约价格提高后能够接受更高价格的要约。
⑥被收购公司的反应。在收购人的收购要约发出后10天内,被收购人的董事会应表明自己的意见,对股东是否应当接受要约提出建议。另外,被收购公司的董事会除非得到了股东大会的授权,否则不得提议采取发行股票、发行可转换债券或回购本公司股份等措施。法律这样规定的目的,是为了防止被收购公司的管理层出于个人的考虑,采取反收购措施。例如被收购公司的高级管理人员因为害怕收购成功后自己可能失去职位,或害怕自己掠夺公司财产或制造假账的行为被发现,都可能不顾广大股东的利益而采取反收购措施。
⑦强制购买剩余股票。当收购要约期满后,收购人持有的股票已达到被收购公司所发行股票总数的90%以上时,被收购公司的其余股东有权向收购人以收购要约中的条件强制出售其股票。这样规定的目的还是在于给予中小股东以最后选择的权利。